Deal-Breaker Trust

„In der M&A-Beratung bedeutet Kommunikation Wertsicherung“

Für die anwaltliche Praxis ist das kein Randthema. Wer Unternehmenstransaktionen begleitet, verantwortet über Geheimhaltungs-, Publizitäts- und Beteiligungspflichten nicht nur die Leitplanken dessen, was gesagt bzw. offengelegt wird, sondern ebenso, die Deutungshoheit über den Deal und dessen erfolgreiche Umsetzung.

Der nachfolgende Artikel ordnet die kommunikative Dimension entlang der klassischen Transaktionsphasen ein und benennt die rechtlichen Schnittstellen, einschließlich der seit Juni 2026 geltenden Neufassung der Ad-hoc-Publizität.

M&A-KOMMUNIKATION BEGINNT MIT ABSTIMMUNG UND EINEM BELASTBAREN KONZEPT

Ein regelmäßiger Informationsfluss zwischen dem Unternehmen, seinen Anwälten, Steuerberatern, M&A-Beratern und Kommunikationsberatern ist Voraussetzung, um relevante Informationen einzuordnen und daraus ein belastbares Kommunikationskonzept zu entwickeln. Dieses muss insbesondere die unterschiedlichen Stakeholder mit ihren Interessen berücksichtigen und mögliche Szenarien antizipieren. Das Fundament jedes Konzepts bildet die M&A-Story, mit der ein Unternehmen eine Transaktion begründet oder sich etwa im Falle einer feindlichen Übernahme gegen sie positioniert. Ihr Ziel ist es, Spekulationen frühzeitig vorzubeugen und für die Situation vorbereitet zu sein, dass Informationen oder Unterlagen, etwa durch Aktivitäten von Mitarbeitenden in sozialen Medien, an die Öffentlichkeit gelangen. Wer diese Szenarien vorab strukturiert durchdenkt, hält belastbare Antworten bereit und verhindert, die Deutungshoheit über den Deal zu verlieren.

ÜBERBLICK UND EINORDNUNG DER KOMMUNIKATIONSPHASEN IM M&A-PROZESS

M&A-Kommunikation ist nur dann erfolgsversprechend, wenn sie bereits während der Planungs- und Vorbereitungsphase entwickelt wird.

In der ersten Phase, der Planungs- und Vorbereitungsphase bzw. Pre-Deal-Phase, wirkt Kommunikation zunächst ausschließlich nach innen, um Gremien und Gesellschafter von den Vorteilen zu überzeugen. Die Phase endet mit der, bestenfalls als strategische „Überraschung“ genutzten, offiziellen Bekanntgabe der M&A-Transaktion. Erstmals richtet sich die Kommunikation auch nach außen, und zwar als zeitgleiche Ansprache aller wichtigen Stakeholder, wie z. B. Mitarbeiterschaft, Investoren, Kunden, ggf. Medien und Geschäftspartner. Ein besonderes Augenmerk ist auf die zielgruppenorientierte Kommunikationsansprache zu richten. Denn was und wie im Detail kommuniziert wird, richtet sich grundsätzlich nach dem Adressaten. Dies erfordert je nach Größe der Transaktion und ob es sich um eine öffentliche oder nichtöffentliche Unternehmenstransaktion handelt, eine gewisse Vorlaufzeit, denn unter anderem müssen Kernbotschaften, Sprachenregelungen, Fact-Sheet, Pressemitteilungen und Q&As für die unterschiedlichen Stakeholder vorbereitet werden.

„M&A-Kommunikation ist nur dann erfolgsversprechend, wenn sie bereits während der Pre-Deal-Phase entwickelt wird“

Die Bekanntgabe verlangt Präzision im Timing und unter Umständen auch die Einhaltung zwingender rechtlicher Vorschriften, je nach Unternehmensform. Da die Interessenslage nach der Bekanntgabe erwartungsgemäß hoch ist, muss die Beantwortung der Fragen zügig und wie vorab in der Pre-Deal-Phase geplant erfolgen. Zu jeder Zeit ist damit zu rechnen, dass Ängste oder Widerstandsstimmung von Mitarbeitenden oder kritische Social-Media- Aktivitäten sowie negative Medienberichte aufkommen können. Die Reaktionen darauf müssen ebenfalls in der Pre-Deal-Phase vorbereitet werden. Im Falle, dass in dieser Phase nicht alle Leichen im Keller gefunden wurden, muss die M&A-Kommunikation zusätzlich entsprechend schnell angepasst und abgestimmt werden.

Am Day One ist eine in sich kohärente Vollzugsmeldung, welche Positivität, Zuversicht und Vertrauen aussendet, das Fundament der M&A-Kommunikationsstrategie und die Einleitung der Post-Merger-Integrationsphase. Hier steht wieder die interne Kommunikation im Vordergrund. Die M&A-Kommunikation muss in dieser Phase langfristig und persönlich angelegt sein. Einzelgespräche auf allen Führungsebenen entfalten dabei erfahrungsgemäß eine stärkere Wirkung als Intranetmeldungen oder Videobotschaften. Zugleich ist eine kontinuierliche Kommunikation über den Fortschritt der Integration unerlässlich, um den Veränderungsprozess für alle Beteiligten transparent zu gestalten, Orientierung zu geben und Vertrauen zu schaffen.

FÜNF FRAGEN, DIE IN EINEM M&A-PROZESS GEKLÄRT SEIN MÜSSEN

Vor der ersten Mitteilung sollten fünf Fragen klar beantwortet sein: Wer soll angesprochen werden? Was soll kommuniziert werden? Wie, wann und durch wen?

Aus den Antworten entsteht ein Kommunikationskonzept, das die unterschiedlichen Informationsbedürfnisse der Zielgruppen berücksichtigt. Besonderes Gewicht kommt dabei der Belegschaft zu. Gerade nach der Bekanntgabe und am Day One ist der Informationsbedarf sehr hoch. Für Mitarbeitende steht dabei weniger die strategische Zielrichtung der Transaktion als vielmehr die Frage im Vordergrund, was sie für sie persönlich bedeutet. Im Zentrum stehen insbesondere die Arbeitsplatzsicherheit, die Vergütung und die beruflichen Perspektiven. Bleiben diese Fragen unbeantwortet, entsteht ein Informationsvakuum, das schnell durch Spekulationen und Flurfunk gefüllt wird – mit dem Risiko, dass z. B. Leistungsträger das Unternehmen verlassen und zu Wettbewerbern wechseln und erwartete Synergien nicht erreicht werden. Kapitalmarktteilnehmer interessieren sich hingegen vorwiegend für die Strategie und die erwartete finanzielle Entwicklung.

DIE BALANCE ZWISCHEN VERTRAULICHKEIT UND TRANSPARENZ

M&A-Transaktionen leben von Vertrauen. Codenamen generieren, Firewalls einrichten, Informationsmemoranden mit personenbezogener Verteilungsdokumentation erstellen und Vertraulichkeitsvereinbarungen (NDAs) zwischen den Parteien sind allgemeingültige Prozesse und Aktivitäten, die ein frühzeitiges Durchsickern verhindern sollen, denn Gerüchte können die gesamte Transaktion gefährden, beispielsweise durch konkurrierende Bieter.

Gleichwohl ist Schweigen keine Dauerlösung. Besonders wirksam ist eine vorbereitete Q&A-Liste für den Fall, dass Informationen vorzeitig an die Öffentlichkeit gelangen. Sie sollte im Sinne einer „One Voice Policy“ so aufbereitet sein, dass alle Verantwortlichen und an der Transaktion Beteiligten auf eine einheitliche Kommunikationslinie zurückgreifen können. Ziel ist es, diskrepante Aussagen zu vermeiden und die Kommunikation des Unternehmens auch in einer dynamischen Situation gezielt zu steuern.

RECHTLICHER RAHMEN: WAS SICH 2026 GEÄNDERT HAT

Für börsennotierte Unternehmen (Emittenten) hat sich die Ausgangslage verschoben. Seit dem 5. Juni 2026 gilt Art. 17 MAR in neuer Fassung: Zwischenschritte eines zeitlich gestreckten Vorgangs, etwa Absichtserklärungen, Term Sheets oder Verhandlungsfortschritte eines M&AProzesses sind grundsätzlich nicht mehr isoliert ad-hoc zu veröffentlichen. Veröffentlichungspflichtig ist nur noch das Endereignis.¹Art. 17 Abs. 1 MAR i. d. F. der VO (EU) 2024/2809 (EU Listing Act), anwendbar seit 5.6.2026. Die einzelnen Zwischenschritte können jedoch weiterhin Insiderinformationen i. S. v. Art. 7 MAR darstellen und unterliegen dann den entsprechenden insiderrechtlichen Vorgaben. Für das Endereignis der Transaktion kann die Veröffentlichung unter den Voraussetzungen des Art. 17 Abs. 4 MAR aufgeschoben werden, sofern dies im berechtigten Interesse des Emittenten liegt, die Öffentlichkeit durch den Aufschub nicht irregeführt wird und die Vertraulichkeit der Insiderinformation gewährleistet werden kann. Ist die Vertraulichkeit nicht mehr gewährleistet, ist die Insiderinformation unverzüglich zu veröffentlichen.

Zusätzlich können, je nach Unternehmensgröße, Pflichten relevant sein, die ebenfalls den Kommunikationsfahrplan takten: §§ 10, 14 WpÜG bei öffentlichen Übernahmeangeboten, die Unterrichtung des Wirtschaftsausschusses nach § 106 BetrVG, die Beteiligungsrechte nach §§ 111 ff. BetrVG sowie § 613a Abs. 5 BGB. Diese sind dann im Kommunikationskonzept einzuplanen.

FAZIT

M&A-Kommunikation ist ein gewichtiger Bestandteil der Transaktionssteuerung und gehört in jede M&A-Projektplanung und nicht erst in die Woche vor der Bekanntgabe.

Für die anwaltliche Beratung folgt daraus, dass die kommunikative Dimension einer M&A-Transaktion frühzeitig eingeplant werden sollte. Anwälte definieren den rechtlichen Rahmen des Sagbaren und sollten zugleich darauf hinwirken, dass für mögliche Kommunikationssituationen ein belastbares Konzept vorbereitet wird. Die Neufassung des Art. 17 MAR unterstreicht die Bedeutung eines professionellen Umgangs mit Vertraulichkeit. Wer die damit verbundenen Kommunikationsszenarien frühzeitig vorbereitet, schützt nicht nur die Reputation der Beteiligten, sondern letztlich auch den wirtschaftlichen Kern der Transaktion.