Die Auswirkungen hoher Inflationsraten auf Schuldverträge

B. ALLGEMEINES LEISTUNGSSTÖRUNGSRECHT I. ÜBERBLICK

Grundsätzlich sind die Parteien eines Schuldvertrags an ihre Versprechen gebunden (pacta sunt servanda). Ausnahmen von diesem Grundsatz können sich im hiesigen Kontext allenfalls aus dem Unmöglichkeitsrecht und der Störung der Geschäftsgrundlage ergeben.

II. LEISTUNGSVERWEIGERUNGSRECHT NACH § 275 II 1 BGB

Nach § 275 II 1 kann der Schuldner die Leistung verweigern, soweit diese einen Aufwand erfordert, der unter Beachtung des Inhalts des Schuldverhältnisses und der Gebote von Treu und Glauben in einem groben Missverhältnis zu dem Leistungsinteresse des Gläubigers steht. Ein derartiges Missverhältnis besteht bei Preissteigerungen nach Vertragsschluss jedoch regelmäßig nicht, da sich mit dem Leistungsaufwand des Schuldners auch das Leistungsinteresse des Gläubigers erhöht.⁴BeckOGK/Riehm, § 275 Rn. 254; vgl. auch Fall 6 bei Armbrüster/Prill, Berliner Anwaltsblatt, Sonderbeilage 5/2020, 3, 5. Auch die im Vergleich zu § 313 BGB unflexiblere Rechtsfolge spricht gegen die Anwendung des Unmöglichkeitsrechts.⁵BeckOK-BGB/Lorenz, Stand: 1. August 2022, § 275 Rn. 33. Fälle der sog. wirtschaftlichen Unmöglichkeit fallen deshalb nicht unter § 275 BGB.⁶Siehe nur BGH MDR 1953, 282; Medicus/Lorenz, Schuldrecht I, 22. Aufl. 2021, § 34 Rn. 19; Looschelders, Schuldrecht AT, 20. Aufl. 2022, § 21 Rn. 25.

III. STÖRUNG DER GESCHÄFTSGRUNDLAGE NACH § 313 BGB

Schwieriger zu beantworten ist die Frage, ob die aktuell zu beobachtenden Preissteigerungen eine Störung der Geschäftsgrundlage nach § 313 BGB begründen können. Voraussetzung wäre, dass sich Umstände, die zur Grundlage des Vertrages geworden sind, nach Vertragsschluss schwerwiegend verändert haben.

1. Geschäftsgrundlage

Als objektive Geschäftsgrundlage bezeichnet man die Umstände, deren Vorhandensein und Fortdauer objektiv erforderlich sind, damit der Vertrag im Sinne der Intentionen der Vertragspartner noch als sinnvolle Regelung bestehen kann.⁷BeckOK-BGB/Lorenz, Stand: 1. August 2022, § 313 Rn. 4; Grüneberg/Grüneberg, 81. Aufl. 2022, § 313 Rn. 4.Dazu gehört auch die dem Vertrag zugrunde liegende Erwartung, dass sich die wirtschaftlichen, sozialen und politischen Rahmenbedingungen nicht grundlegend verschieben (sog. große Geschäftsgrundlage).⁸Grüneberg/Grüneberg, 81. Aufl. 2022, § 313 Rn. 5. Der Verfall einer Währung ist (neben Krieg und Pandemie)⁹Vgl. dazu jüngst BGHZ 232, 178 = NJW 2022, 1370 Rn. 45. ein klassisches Beispiel für die große Geschäftsgrundlage. ¹⁰Grüneberg/Grüneberg, 81. Aufl. 2022, § 313 Rn. 5; Looschelders, Schuldrecht AT, 20. Aufl. 2022, § 37 Rn. 12; Westermann/Bydlinski/Arnold, BGB – Schuldrecht AT, 9. Aufl. 2020, Rn. 1044. Schon das Reichsgericht hatte im Zusammenhang mit der Geldentwertung nach dem Ersten Weltkrieg eine Störung der Geschäftsgrundlage bejaht.¹¹RGZ 103, 328, 332.

2. Schwerwiegende Veränderung

Freilich kann nicht jede inflationsbedingte Äquivalenzverschiebung im Rahmen von § 313 BGB berücksichtigt werden. Dagegen spricht schon der Grundsatz der Vertragstreue. Auch die wirtschaftspolitische Bedeutung des nominalistischen Prinzips „Euro ist gleich Euro“,¹²BAG JZ 1974, 384, 387; Westermann/Bydlinski/Arnold, BGB – Schuldrecht AT, 9. Aufl. 2020, Rn. 1045. sowie der Ausnahmecharakter des § 313 BGB¹³BeckOK-BGB/Lorenz, Stand: 1. August 2022, § 313 Rn. 2.sprechen für eine enge Auslegung. Aus diesem Grund wird als Beispiel für eine Störung der großen Geschäftsgrundlage häufig nur die Hyperinflation genannt.¹⁴BGHZ 232, 178 = NJW 2022, 1370 Rn. 45; MüKo-BGB/Finkenauer, 9. Aufl. 2022, § 313 Rn. 17. Die Inflationsrate ist jedoch nur einer von vielen Faktoren, da maßgeblich auf die Besonderheiten des konkreten Schuldverhältnisses abzustellen ist.¹⁵BeckOGK/Martens, Stand: 1. Oktober 2022, § 313 Rn. 109; MüKo-BGB/ Finkenauer, 9. Aufl. 2022, § 313 Rn. 58; Medicus/Petersen, BGB AT, 11. Aufl. 2016, Rn. 867 ff. Bei besonders langfristigen Schuldverträgen ohne Kündigungsmöglichkeit sind die Gefahren einer Äquivalenzverschiebung etwa deutlich größer als bei kurzfristigen Verträgen.¹⁶Vgl. BeckOGK/Martens, Stand: 1. Oktober 2022, § 313 Rn. 266: Geldwert- entwicklung kaum prognostizierbar.Zudem ist zu berücksichtigen, in welchem Maße die Verschiebung bei Vertragsschluss vorhersehbar war. In Zeiten hoher Inflationsraten müssen die Parteien eher mit einer weiteren Geldentwertung rechnen als in Zeiten, in denen die Inflationsrate lange auf einem niedrigen Niveau war.¹⁷Vgl. MüKo-BGB/Finkenauer, 9. Aufl. 2022, § 313 Rn. 188: Anpassung kann bei Inflationsschüben in Betracht kommen; Erman/Böttcher, 16. Aufl. 2020, § 313 Rn. 60: nur umstürzende Veränderung der Währungsverhältnisse zu berücksichtigen; aA wohl BeckOGK/Martens, Stand: 1. Oktober 2022, § 313 Rn. 265: Risiken von Geldwertschwankungen heute grundsätzlich vorhersehbar.Zwischen 1994 und Juni 2021 lag die Inflationsrate in der BRD nie über 3,4 %.¹⁸Vgl. die Tabelle des Statistischen Bundesamts zum Verbraucherpreisindex, abrufbar unter https://www-genesis.destatis.de/genesis/online?operation= ergebnistabelleUmfang&levelindex=1&levelid=1667919933308&downloadn ame=61111-0002#abreadcrumb (abgerufen am 11. November 2022). Die gegenwärtige Entwicklung stellt deshalb einen Inflationsschub dar, den die Parteien eines in den letzten Jahren geschlossenen Vertrags kaum vorhersehen konnten.¹⁹19 AA wohl BeckOGK/Martens, Stand: 1. Oktober 2022, § 313 Rn. 265: Risiken von Geldwertschwankungen heute grundsätzlich vorhersehbar.

„Der aktuell zu beobachtende Geldwertschwund ist (noch) nicht intensiv genug, um über Einzelfälle hinaus eine Störung der Geschäftsgrundlage zu begründen“

Neben der mangelnden Vorhersehbarkeit muss die Äquivalenzstörung zudem so schwer wiegen, dass die Interessen der benachteiligten Partei nicht mehr auch nur annähernd gewahrt sind.²⁰Siehe nur BGHZ 77, 194 = NJW 1980, 2241, 2242; BGHZ 90, 227 = NJW 1984, 2212; BGHZ 94, 257 = NJW 1985, 2524, 2525.Für Erbbaurechtsverträge geht der BGH in ständiger Rechtsprechung davon aus, dass ab einer Preissteigerung von 150 % (entspricht einer Minderung des Geldwerts um 60 %) eine Anpassung des Erbbauzinses möglich ist.²¹BGHZ 77, 194 = NJW 1980, 2241, 2242; BGHZ 90, 227 = NJW 1984, 2212, 2213; BGHZ 94, 257 = NJW 1985, 2524, 2525; BGHZ 191, 336 = NJW 2012, 526 Rn. 19. Solche Richtwerte sind willkürlich und bergen die Gefahr, den Blick auf die Besonderheiten des Einzelfalls zu verstellen.²²Ablehnend deshalb etwa MüKo-BGB/Finkenauer, 9. Aufl. 2022, § 313 Rn. 58, 77, 193; Medicus/Petersen, BGB AT, 11. Aufl. 2016, Rn. 867. Dennoch verdeutlicht die Judikatur, dass eine Anpassung nur bei krassen Äquivalenzstörungen in Betracht kommt. Der aktuell zu beobachtende Geldwertschwund ist (noch) nicht intensiv genug, um über Einzelfälle hinaus eine Störung der Geschäftsgrundlage zu begründen.²³Im Ergebnis so auch Seitz, GWR 2022, 281, 282 f. Nur in Bereichen, in denen sich die Preise besonders stark erhöht haben, kann die gebotene Einzelfallprüfung bereits jetzt zu einem abweichenden Ergebnis führen. In Betracht kommt dies etwa bei Bauverträgen²⁴Leinemann, UKuR 2022, 53; Lührmann/Egle/Thomas, NZBau 2022, 251. oder im Energiesektor.²⁵Vgl. jedoch BGH BeckRS 1978, 31119358 zur vergleichbaren Situation während der Ölkrise in den 1970er-Jahren. Sofern die allgemeine Inflationsrate auf einem hohen Niveau bleibt, werden zuerst Verträge mit Versorgungscharakter angepasst. Bei diesen lässt die Rechtsprechung bereits eine Preissteigerung um ein Drittel (Geldwertminderung von 25 %) genügen.²⁶BGH WM 1977, 53.

C. PREISANPASSUNGSKLAUSELN

I. GRUNDLAGEN

Um das Äquivalenzverhältnis aufrecht zu erhalten, kann bei langfristigen Verträgen eine Preisanpassungsklausel vereinbart werden. Die Rechtsprechung unterwirft solche Klauseln jedoch einer strengen Kontrolle anhand von § 307 BGB: Das Transparenzgebot aus § 307 Abs. 1 S. 2 BGB ist bei Verwendung gegenüber einem Verbraucher nur gewahrt, wenn sich der Klausel der Anlass der Preisänderung, die Bezugsgrößen und der Umfang entnehmen lassen.²⁷BGH BeckRS 2012, 16299 Rn. 16; BGH NJW 2012, 2187 Rn. 21; näher zu den Transparenzanforderungen BeckOGK/Zschieschack, Stand: 1. September 2022, § 307 Preisanpassungsklausel Rn. 17 ff. Inhaltlich darf die Klausel dem Verwender nicht die Möglichkeit verschaffen, die eigene Gewinnspanne zu vergrößern.²⁸BGH NJW 1990, 115, 116; BGH NJW 2007, 1054 Rn. 21; BGH NJW 2008, 360 Rn. 10. Sofern Kostensteigerungen auf den Kunden abgewälzt werden, müssen sich deshalb Kostensenkungen auch preismindernd auswirken.²⁹BGH NJW 2009, 2051; Graf v. Westphalen/Thüsing VertragsR Preisanpas- sungsklauseln/Graf v. Westphalen/Mock, 48. EL März 2022, Rn. 30 ff. Eine Kündigungsmöglichkeit im Falle von Preisänderungen kann eine unangemessene Anpassungsklausel nicht ausgleichen.³⁰BeckOGK/Zschieschack, Stand: 1. September 2022, § 307 Preisanpassungsklausel Rn. 40.

II. VERKNÜPFUNG MIT EINEM INDEX

Eine Möglichkeit zur flexiblen Preisgestaltung besteht darin, die Höhe der geschuldeten Geldleistung an einen Index zu koppeln. Im Wohnraummietrecht ist diese Möglichkeit in § 557b BGB ausdrücklich vorgesehen. Zwar sind Preisklauseln nach § 1 Abs. 1 PreisklG grundsätzlich verboten. Von diesem Verbot gibt es jedoch nach § 2 PreisklG zahlreiche Ausnahmen. Eine Klausel, die gegen das Preisklauselverbot verstößt, ist zudem nicht automatisch unwirksam. Die Unwirksamkeit tritt nach § 8 PreisklG erst ein, wenn der Verstoß rechtskräftig festgestellt wurde.

D. FAZIT

Das allgemeine Leistungsstörungsrecht schützt die Parteien eines langfristigen Schuldvertrags allenfalls in Extremfällen vor den Gefahren einer Geldentwertung. Die Parteien sollten das Risiko bereits bei Vertragsschluss bedenken und den Preis mittels einer Anpassungsklausel flexibel ausgestalten.