Die EU Inc. – Mehr Tempo für Europas Gründer

Startups und Scaleups in Deutschland haben jedoch ein Problem bei der Kapitalbeschaffung. Trotz exzellenter staatlicher Unterstützung, in Berlin etwa durch die Investitionsbank Berlin, und teilstaatlicher Investmentfonds wie den High-Tech-Gründerfonds (HTGF) stehen gerade in späteren Finanzierungsrunden oder im Deep- Tech-Bereich, wo es bis zur Kommerzialisierung teils lange Forschungs- und Entwicklungsphasen gibt, häufig nur wenige Investoren zur Verfügung. Viele dieser Investoren kommen zudem aus den USA. Denn in den USA wird gemessen am Bruttoinlandsprodukt deutlich mehr Kapital in Startups und Scaleups investiert als in Deutschland. Nicht selten verlangen amerikanische Investoren ferner im Rahmen von Finanzierungsrunden eine Umstrukturierung in eine Delaware Inc. (sog. Delaware-Flip). Darin wird eine Gefahr des Abflusses deutscher Innovationen in die USA gesehen.

Dieser Problematik will die Europäische Kommission nun durch die Schaffung einer neuen paneuropäischen Rechtsform – der EU Inc. – begegnen. Hierzu hat sie am 18. März 2026 den Entwurf einer (im Recht der Mitgliedstaaten unmittelbar anwendbaren) EU-Verordnung vorgelegt. ¹Vorschlag für eine Verordnung des europäischen Parlaments und des Rates über den gesellschaftsrechtlichen Rahmen des 28. Regimes – „EU Inc.“, COM (2026), 321. Die EU Inc. ist dabei ein Baustein des geplanten sog. 28. Regimes, das zusätzlich zu den Rechtsordnungen der 27 Mitgliedstaaten vollharmonisierte Regelungen insbesondere in den Bereichen des Gesellschaftsrechts, Insolvenz-, Arbeits- und Steuerrechts vorsehen und die Wettbewerbsfähigkeit europäischer Unternehmen stärken soll. Die Fragmentierung der europäischen Rechtsordnungen soll so überwunden und durch die Schaffung einheitlicher Standards der Zugang zu (Risiko-)Kapital erleichtert werden.

Dem Verordnungsentwurf vorausgegangen waren Forderungen europäischer Startup-Verbände und der EU-Inc.-Initiative.²Eu-inc.org. Aktuell befindet sich der Verordnungsentwurf im europäischen Gesetzgebungsverfahren, das bis Ende 2026 abgeschlossen sein soll. Damit könnten erste EU Inc. bereits ab 2027 gegründet werden. Auch die Bundesregierung unterstützt die EU Inc. ausweislich der im Juli 2026 erschienenen Startup- und Scaleup-Strategie der Bundesregierung.³Startup- und Scaleup-Strategie der Bundesregierung, S. 5, 38, verfügbar unter www.bundeswirtschaftsministerium.de.

Nach dem Scheitern der im Jahr 2008 vorgeschlagenen Europäischen Privatgesellschaft (Societas Privata Europaea – SPE) gibt es damit erstmals wieder die reale Chance, ein europäisches Pendent zur GmbH einzuführen und seit der Einführung der europäischen Aktiengesellschaft (Societas Europaea – SE) im Jahr 2004 erstmals wieder eine neue europäische Rechtsform.

KERNELEMENTE DES VERORDNUNGSENTWURFS

Subsidiäre Geltung nationalen Rechts: Das auf die EU Inc. anwendbare Recht bestimmt sich primär nach der EU-Inc.-Verordnung und der jeweiligen Satzung der EU Inc.⁴Art. 4 Abs. 1 EU Inc.-VO-E. Soweit diese keine Regelungen enthalten, gilt jedoch subsidiär das jeweilige Recht der Mitgliedstaaten, wobei diese eine Referenz-Rechtsform bestimmen müssen (d. h. in Deutschland vermutlich die GmbH).⁵Art. 4 Abs. 2 EU Inc.-VO-E. Die nationalen Regeln über die Mitbestimmung bleiben weiterhin anwendbar.⁶Art. 12 Abs. 1 EU Inc.-VO-E.

Digitale Gründung: Die Gründung einer EU Inc. soll vollständig digital und innerhalb von 48 Stunden möglich sein.⁷Art. 16 Abs. 2 EU Inc.-VO-E. Eine notarielle Beglaubigung der Registeranmeldung soll nicht erforderlich sein, es genügt eine Unterzeichnung per Vertrauensdient im Sinne der eIDAS-Verordnung.⁸Art. 13 Abs. 2, Art. 23 Abs. 1 EU Inc.-VO-E. Die Kosten der Eintragung einschließlich der präventiven Kontrolle dürfen 100 Euro nicht überschreiten.⁹Art. 16 Abs. 2 EU Inc.-VO-E.

Kein eigenständiges europäisches Register: Der Verordnungsentwurf sieht von der Schaffung eines neuen und einheitlichen europäischen Registers ab. Stattdessen soll die Gründung über ein zentrales Interface erfolgen, das auf dem Business Register Interconnection System (BRIS) basiert. Die Entscheidung über die Eintragung einer EU Inc. liegt weiterhin ausschließlich bei den nationalen Handelsregistern.¹⁰Art. 15 Abs. 4 EU Inc.-VO-E.

Präventive Kontrolle: Der Verordnungsentwurf sieht zwecks Vermeidung von Briefkastenfirmen, Steuerhinterziehung und Geldwäsche einen präventiven Kontrollmechanismus vor, wonach im Rahmen der Gründung sowie bei Satzungsänderungen bestimmte Aspekte geprüft werden müssen.¹¹Art. 14 EU Inc.-VO-E. Ob die präventive Kontrolle durch Behörden, Gerichte oder Notare erfolgt, lässt der Verordnungsentwurf ausdrücklich offen.¹²Erwägungsgrund Nr. 14 und Art. 14 Abs. 1 EU Inc.-VO-E.

Kapitalerhöhungen und Anteilsabtretungen ohne Notare: Es besteht laut Verordnungsentwurf kein Erfordernis für eine notarielle Beurkundung von Anteilsabtretungen.¹³Art. 59 EU Inc.-VO-E. Eine qualifizierte elektronische Signatur nach der eIDAS-Verordnung reicht aus. Kapitalerhöhungen erfordern einen Gesellschafterbeschluss, für den keine gesonderten Formvorschriften wie eine notarielle Beurkundung vorgesehen sind.¹⁴Art. 67 EU Inc.-VO-E. Übernahmeerklärungen sind elektronisch und ohne notarielle Beglaubigung möglich.¹⁵Art. 67 Abs. 4, 5 EU Inc.-VO-E. Eine Gesellschafterliste wird von der Gesellschaft selbst und ohne Einbindung von Notaren geführt.¹⁶Art. 54, 59 Abs. 8 EU Inc.-VO-E.

Once-only-Prinzip: In Bezug auf Daten, die über BRIS und die nationalen Handelsregister öffentlich verfügbar sind, gilt das „Once only“-Prinzip, d. h., die EU Inc. soll nicht verpflichtet sein, auf Anfragen nationaler Behörden diese Daten noch einmal gesondert bereitzustellen.¹⁷Art. 28 EU Inc.-VO-E. EU-ESO: Der Verordnungsentwurf enthält ferner Regelungen zu einem EU-Anteilsoptionsplan (EU-ESO), der über die Ausgabe von Optionsscheinen (warrants) ausgestaltet ist.¹⁸Art. 78 f. EU Inc.-VO-E. Erträge gelten ausdrücklich nicht bereits bei Ausgabe der Optionsscheine, im Zeitpunkt der Erdienung (vesting) oder bei Ausübung der Optionen als zugeflossen, sondern erst bei Verfügung über die infolge der Ausübung der Optionsscheine erhaltenen Geschäftsanteile.¹⁹Art. 79 Abs. 2, 3 EU Inc.-VO-E. Für die Besteuerung gilt jedoch nationales Recht.²⁰Art. 79 Abs. 4 EU Inc.-VO-E.

Insolvenzverfahren: Der Verordnungsentwurf enthält zudem einen eigenen Abschnitt zu Insolvenzverfahren, der auf Standardisierung und Verfahrensvereinfachung (digital-by-default) gerichtet ist.²¹Art. 88 ff. EU Inc.-VO-E. Diese Regelungen finden allerdings nicht auf sämtliche EU Inc. Anwendung, sondern nur auf sog. Microenterprises oder EU Inc., die „innovative Startups und Scaleups“ sind (im Verordnungsentwurf noch offen).²²Art. 89 Abs. 1 EU Inc.-VO-E.

KRITIK

Der Verordnungsentwurf ist im Startup-Umfeld und von den einschlägigen Branchenverbänden überwiegend begrüßt worden.²³Etwa Stellungnahme Bitkom e. V. v. April 2026, verfügbar unter www.bitkom.org. Einigen Stimmen geht der Entwurf mit Blick auf das fehlende europäische Register, die subsidiäre Geltung nationalen Rechts und die fehlende einheitliche Zuständigkeit eines europäischen Gerichts jedoch nicht weit genug.²⁴Stellungnahme des Startup-Verbands v. 14.4.2026, verfügbar unter https://startupverband.de/; Positionspapier der EU-INC Initiative, verfügbar unter eu-inc.org.

Auf der anderen Seite hat der Entwurf vor allem von Seiten der deutschen Notare teils erhebliche und auch nicht unberechtigte Kritik erfahren.²⁵Wicke/Leverenz, DStR 2026, 1195; Wicke/Leverenz, NJW 2026, 2078; Schäfer/ Waimer, NZG 2026, 963; Sommer, MittBayNot 2026, 465. Neben der anwendbaren Rechtsgrundlage (Art. 114 AEUV statt Art. 352 AEUV)²⁶Stiegler, ZRP 2026, 150. wird vor allem eine Schwächung des Prinzips der vorsorgenden Rechtspflege und damit einhergehend der Verlässlichkeit des Handelsregisters sowie der im Vergleich zum GmbH-Recht weniger ausgeprägte Minderheitenschutz angemahnt.

AUSBLICK

Die EU Inc. wird die Wettbewerbsfähigkeit des europäischen Binnenmarkts steigern und bietet mehr Flexibilität für Gründer, die künftig eine weitere Rechtsform zur Auswahl haben werden. Dies bietet Vorteile, gerade wenn eine grenzüberschreitende Skalierung bereits Teil des geplanten Geschäftsmodells ist und/oder die Aufnahme ausländischen Kapitals von vorne herein wahrscheinlich ist. Die kostspielige – und daher vor allem bei Gründern und ausländischen Investoren ungeliebte – notarielle Beurkundung von Beteiligungs- und Gesellschaftervereinbarungen bei Finanzierungsrunden würde bei der EU Inc. entfallen.

„Die EU Inc. wird die Wettbewerbsfähigkeit des europäischen Binnenmarkts steigern und bietet mehr Flexibilität für Gründer, die künftig eine weitere Rechtsform zur Auswahl haben werden“

Die geltend gemachte Kritik in Bezug auf die Präventivkontrolle und die tatsächliche Durchführbarkeit der Abläufe bei der Gründung sollte im weiteren Gesetzgebungsverfahren berücksichtigt werden.

Hinsichtlich der Abweichungen in der Corporate Governance der EU Inc. von den bei der GmbH geltenden Grundsätzen sowie beim Minderheitenschutz wird die Kautelarpraxis entsprechende Lösungen und Standards entwickeln. Bei der Übertragung der bisherigen Marktstandards für Beteiligungs- und Gesellschaftervereinbarungen auf die EU Inc. sind vor allem die beratenden Rechtsanwälte gefragt.

Ob die EU Inc. – ähnlich wie die UG (haftungsbeschränkt) – eine Art Durchgangs-Rechtsform für Startups und Scaleups während der Gründungs- und Wachstumsphase wird oder sich auch für etablierte Unternehmen zu einer dauerhaften Alternative zur GmbH entwickelt, wird die Praxis zeigen müssen.

Es kommt jetzt darauf an, dass die sog. Trilog-Verhandlungen auf europäischer Ebene zügig und pragmatisch durchgeführt werden, ohne die Grundprinzipien des Verordnungsentwurfs zu verwässern.

„Bei der Übertragung der bisherigen Marktstandards für Beteiligungs- und Gesellschaftervereinbarungen auf die EU Inc. sind vor allem die beratenden Rechtsanwälte gefragt“

Die Diskussion zur EU Inc. hat im Übrigen den positiven Nebeneffekt, dass auch die notwendige Steigerung der Attraktivität der deutschen GmbH wieder mehr in den Fokus gerückt ist. So sollen z. B. die notariellen Online- Verfahren, die in der Praxis leider immer noch ein Schattendasein fristen, weiter ausgebaut werden. Auch die Errichtung des geplanten One-Stop-Shop für Gründungen, also die Abwicklung auch der dem notariellen Gründungsprozess nachgelagerten und sehr verzögerungsanfälligen behördlichen Vorgänge (Gewerbeanmeldung, Beantragung von Steuernummer und Umsatzsteuer-ID) aus einer Hand, ist noch nicht abgeschlossen.